第一章 總 則
第一條 為了引導(dǎo)私募基金管理人加強(qiáng)內(nèi)部控制，促進(jìn)合法合規(guī)、誠信經(jīng)營，提高風(fēng)險防范能力，推動私募基金行業(yè)規(guī)范發(fā)展，根據(jù)《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》，制定本指引。
第二條 私募基金管理人內(nèi)部控制是指私募基金管理人為防范和化解風(fēng)險，保證各項(xiàng)業(yè)務(wù)的合法合規(guī)運(yùn)作，實(shí)現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)，在充分考慮內(nèi)外部環(huán)境的基礎(chǔ)上，對經(jīng)營過程中的風(fēng)險進(jìn)行識別、評價和管理的制度安排、組織體系和控制措施。
第三條 私募基金管理人應(yīng)當(dāng)按照本指引的要求，結(jié)合自身的具體情況，建立健全內(nèi)部控制機(jī)制，明確內(nèi)部控制職責(zé)，完善內(nèi)部控制措施，強(qiáng)化內(nèi)部控制保障，持續(xù)開展內(nèi)部控制評價和監(jiān)督。
私募基金管理人最高權(quán)力機(jī)構(gòu)對建立內(nèi)部控制制度和維持其有效性承擔(dān)最終責(zé)任，經(jīng)營層對內(nèi)部控制制度的有效執(zhí)行承擔(dān)責(zé)任。
第二章 目標(biāo)和原則
第四條 私募基金管理人內(nèi)部控制總體目標(biāo)是：
（一）保證遵守私募基金相關(guān)法律法規(guī)和自律規(guī)則。
（二）防范經(jīng)營風(fēng)險，確保經(jīng)營業(yè)務(wù)的穩(wěn)健運(yùn)行。
（三）保障私募基金財產(chǎn)的安全、完整。
（四）確保私募基金、私募基金管理人財務(wù)和其他信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時。
第五條 私募基金管理人內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：
（一）全面性原則。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)覆蓋包括各項(xiàng)業(yè)務(wù)、各個部門和各級人員，并涵蓋資金募集、投資研究、投資運(yùn)作、運(yùn)營保障和信息披露等主要環(huán)節(jié)。
（二）相互制約原則。組織結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)權(quán)責(zé)分明、相互制約。
（三）執(zhí)行有效原則。通過科學(xué)的內(nèi)控手段和方法，建立合理的內(nèi)控程序，維護(hù)內(nèi)控制度的有效執(zhí)行。
（四）獨(dú)立性原則。各部門和崗位職責(zé)應(yīng)當(dāng)保持相對獨(dú)立，基金財產(chǎn)、管理人固有財產(chǎn)、其他財產(chǎn)的運(yùn)作應(yīng)當(dāng)分離。
（五）成本效益原則。以合理的成本控制達(dá)到最佳的內(nèi)部控制效果，內(nèi)部控制與私募基金管理人的管理規(guī)模和員工人數(shù)等方面相匹配，契合自身實(shí)際情況。
（六）適時性原則。私募基金管理人應(yīng)當(dāng)定期評價內(nèi)部控制的有效性，并隨著有關(guān)法律法規(guī)的調(diào)整和經(jīng)營戰(zhàn)略、方針、理念等內(nèi)外部環(huán)境的變化同步適時修改或完善。
第三章 基本要求
第六條 私募基金管理人建立與實(shí)施有效的內(nèi)部控制，應(yīng)當(dāng)包括下列要素：
（一）內(nèi)部環(huán)境：包括經(jīng)營理念和內(nèi)控文化、治理結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)、人力資源政策和員工道德素質(zhì)等，內(nèi)部環(huán)境是實(shí)施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)。
（二）風(fēng)險評估：及時識別、系統(tǒng)分析經(jīng)營活動中與內(nèi)部控制目標(biāo)相關(guān)的風(fēng)險，合理確定風(fēng)險應(yīng)對策略。
（三）控制活動：根據(jù)風(fēng)險評估結(jié)果，采用相應(yīng)的控制措施，將風(fēng)險控制在可承受范圍之內(nèi)。
（四）信息與溝通：及時、準(zhǔn)確地收集、傳遞與內(nèi)部控制相關(guān)的信息，確保信息在內(nèi)部、企業(yè)與外部之間進(jìn)行有效溝通。
（五）內(nèi)部監(jiān)督：對內(nèi)部控制建設(shè)與實(shí)施情況進(jìn)行周期性監(jiān)督檢查，評價內(nèi)部控制的有效性，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷或因業(yè)務(wù)變化導(dǎo)致內(nèi)控需求有變化的，應(yīng)當(dāng)及時加以改進(jìn)、更新。
第七條 私募基金管理人應(yīng)當(dāng)牢固樹立合法合規(guī)經(jīng)營的理念和風(fēng)險控制優(yōu)先的意識，培養(yǎng)從業(yè)人員的合規(guī)與風(fēng)險意識，營造合規(guī)經(jīng)營的制度文化環(huán)境，保證管理人及其從業(yè)人員誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)、恪盡職守。
第八條 私募基金管理人應(yīng)當(dāng)遵循專業(yè)化運(yùn)營原則，主營業(yè)務(wù)清晰，不得兼營與私募基金管理無關(guān)或存在利益沖突的其他業(yè)務(wù)。
第九條 私募基金管理人應(yīng)當(dāng)健全治理結(jié)構(gòu)，防范不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易、利益輸送和內(nèi)部人控制風(fēng)險，保護(hù)投資者利益和自身合法權(quán)益。
第十條 私募基金管理人組織結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)職責(zé)明確、相互制約的原則，建立必要的防火墻制度與業(yè)務(wù)隔離制度，各部門有合理及明確的授權(quán)分工，操作相互獨(dú)立。
第十一條 私募基金管理人應(yīng)當(dāng)建立有效的人力資源管理制度，健全激勵約束機(jī)制，確保工作人員具備與崗位要求相適應(yīng)的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。
私募基金管理人應(yīng)具備至少2名高級管理人員。
第十二條 私募基金管理人應(yīng)當(dāng)設(shè)置負(fù)責(zé)合規(guī)風(fēng)控的高級管理人員。負(fù)責(zé)合規(guī)風(fēng)控的高級管理人員，應(yīng)當(dāng)獨(dú)立地履行對內(nèi)部控制監(jiān)督、檢查、評價、報告和建議的職能，對因失職瀆職導(dǎo)致內(nèi)部控制失效造成重大損失的，應(yīng)承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。
第十三條 私募基金管理人應(yīng)當(dāng)建立科學(xué)的風(fēng)險評估體系，對內(nèi)外部風(fēng)險進(jìn)行識別、評估和分析，及時防范和化解風(fēng)險。
第十四條 私募基金管理人應(yīng)當(dāng)建立科學(xué)嚴(yán)謹(jǐn)?shù)臉I(yè)務(wù)操作流程，利用部門分設(shè)、崗位分設(shè)、外包、托管等方式實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)流程的控制。
第十五條 授權(quán)控制應(yīng)當(dāng)貫穿于私募基金管理人資金募集、投資研究、投資運(yùn)作、運(yùn)營保障和信息披露等主要環(huán)節(jié)的始終。私募基金管理人應(yīng)當(dāng)建立健全授權(quán)標(biāo)準(zhǔn)和程序，確保授權(quán)制度的貫徹執(zhí)行。
第十六條 私募基金管理人自行募集私募基金的，應(yīng)設(shè)置有效機(jī)制，切實(shí)保障募集結(jié)算資金安全；私募基金管理人應(yīng)當(dāng)建立合格投資者適當(dāng)性制度。
第十七條 私募基金管理人委托募集的，應(yīng)當(dāng)委托獲得中國證監(jiān)會基金銷售業(yè)務(wù)資格且成為中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“中國基金業(yè)協(xié)會”）會員的機(jī)構(gòu)募集私募基金，并制定募集機(jī)構(gòu)遴選制度，切實(shí)保障募集結(jié)算資金安全；確保私募基金向合格投資者募集以及不變相進(jìn)行公募。
第十八條 私募基金管理人應(yīng)當(dāng)建立完善的財產(chǎn)分離制度，私募基金財產(chǎn)與私募基金管理人固有財產(chǎn)之間、不同私募基金財產(chǎn)之間、私募基金財產(chǎn)和其他財產(chǎn)之間要實(shí)行獨(dú)立運(yùn)作，分別核算。
第十九條 私募基金管理人應(yīng)建立健全相關(guān)機(jī)制，防范管理的各私募基金之間的利益輸送和利益沖突，公平對待管理的各私募基金，保護(hù)投資者利益。
第二十條 私募基金管理人應(yīng)當(dāng)建立健全投資業(yè)務(wù)控制，保證投資決策嚴(yán)格按照法律法規(guī)規(guī)定，符合基金合同所規(guī)定的投資目標(biāo)、投資范圍、投資策略、投資組合和投資限制等要求。
第二十一條 除基金合同另有約定外，私募基金應(yīng)當(dāng)由基金托管人托管，私募基金管理人應(yīng)建立健全私募基金托管人遴選制度，切實(shí)保障資金安全。
基金合同約定私募基金不進(jìn)行托管的，私募基金管理人應(yīng)建立保障私募基金財產(chǎn)安全的制度措施和糾紛解決機(jī)制。
第二十二條 私募基金管理人開展業(yè)務(wù)外包應(yīng)制定相應(yīng)的風(fēng)險管理框架及制度。私募基金管理人根據(jù)審慎經(jīng)營原則制定其業(yè)務(wù)外包實(shí)施規(guī)劃，確定與其經(jīng)營水平相適宜的外包活動范圍。
第二十三條 私募基金管理人應(yīng)建立健全外包業(yè)務(wù)控制，并至少每年開展一次全面的外包業(yè)務(wù)風(fēng)險評估。在開展業(yè)務(wù)外包的各個階段，關(guān)注外包機(jī)構(gòu)是否存在與外包服務(wù)相沖突的業(yè)務(wù)，以及外包機(jī)構(gòu)是否采取有效的隔離措施。
第二十四條 私募基金管理人自行承擔(dān)信息技術(shù)和會計核算等職能的，應(yīng)建立相應(yīng)的信息系統(tǒng)和會計系統(tǒng)，保證信息技術(shù)和會計核算等的順利運(yùn)行。
第二十五條 私募基金管理人應(yīng)當(dāng)建立健全信息披露控制，維護(hù)信息溝通渠道的暢通，保證向投資者、監(jiān)管機(jī)構(gòu)及中國基金業(yè)協(xié)會所披露信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
第二十六條 私募基金管理人應(yīng)當(dāng)保存私募基金內(nèi)部控制活動等方面的信息及相關(guān)資料，確保信息的完整、連續(xù)、準(zhǔn)確和可追溯，保存期限自私募基金清算終止之日起不得少于10 年。
第二十七條 私募基金管理人應(yīng)對內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況進(jìn)行定期和不定期的檢查、監(jiān)督及評價，排查內(nèi)部控制制度是否存在缺陷及實(shí)施中是否存在問題，并及時予以改進(jìn)，確保內(nèi)部控制制度的有效執(zhí)行。
第四章 檢查和監(jiān)督
第二十八條 中國基金業(yè)協(xié)會對私募基金管理人內(nèi)部控制的建立及執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督。
第二十九條 私募基金管理人應(yīng)當(dāng)按照本指引要求制定相關(guān)內(nèi)部控制制度，并在中國基金業(yè)協(xié)會私募基金登記備案系統(tǒng)填報及上傳相關(guān)內(nèi)部控制制度。
第三十條 中國基金業(yè)協(xié)會按照相關(guān)自律規(guī)則，對私募基金管理人的人員、內(nèi)部控制、業(yè)務(wù)活動及信息披露等合規(guī)情況進(jìn)行業(yè)務(wù)檢查，業(yè)務(wù)檢查可通過現(xiàn)場或非現(xiàn)場方式進(jìn)行，私募基金管理人及相關(guān)人員應(yīng)予以配合。
第三十一條 私募基金管理人未按本指引建立健全內(nèi)部控制，或內(nèi)部控制存在重大缺陷，導(dǎo)致違反相關(guān)法律法規(guī)及自律規(guī)則的，中國基金業(yè)協(xié)會可以視情節(jié)輕重對私募基金管理人及主要負(fù)責(zé)人采取書面警示、行業(yè)內(nèi)通報批評、公開譴責(zé)等措施。
第五章 附 則
第三十二條 本指引由中國基金業(yè)協(xié)會負(fù)責(zé)解釋。
第三十三條 本指引自2016年2月1日起施行
